販売条件

アナログ・デバイセズの標準販売条件 - 2024年11月改訂本ページは英語サイトを翻訳したものです

販売条件

アナログ・デバイセズの標準販売条件 - 2024年11月改訂本ページは英語サイトを翻訳したものです

販売条件

適用対象：この販売規約（以下「本規約」といいます。）は、Analog Devices, Inc.とその関係会社（併せて、以下「ADI」といいます。）が製造する半導体等の製品（以下「本件製品」といいます。）をADI宛ての注文書に記載される購入当事者（以下「買主」といいます。）に販売する場合に適用されます（本規約は随時更新されます。）。本件製品の売買取引に関して買主とADIの間で別途署名付きの書面による契約が締結されている場合を除き、本販売契約が本件製品の販売に関して両当事者間で取り交わされた従前の通信内容、表明事項及び合意事項に優先します。本規約の内容を変更する場合は、ADIの正当な代表者の書面による同意を必要とします。ADIは、買主独自の取引条件の適用を明確に排除します。買主は、本件製品の発注若しくは受領又は本件製品の代金の支払いを実行することにより、その発注の時点で本規約を受諾したものとみなされます。

価格：価格はすべて米国ドルで表示され、仕様、数量、出荷手配等の諸条件に基づく調整が加味されます。ADIは、出荷に先立ち、随時価格調整を行う権利を留保します。価格調整を行う場合、ADIは、商業上相当と認められる努力をもって調整内容を買主に通知します。表示価格には関税等の租税公課の金額は含まれず、それらはADIからの請求の有無にかかわらず買主が自らの責任で納付しなければなりません。請求金額は、それらの租税公課相当額及び本件製品の販売時又は納入時に発生する支払手数料／徴収手数料等の金額に応じて増額する可能性があります。買主は、本件製品の購入に際して売上税又は使用税の免税を受けようとする場合は、自らの費用で免税証明書等の必要書類の取得又はその手続を行わなければなりません。

支払条件：両当事者が別途書面で別段の合意をしない限り、支払いはすべて米ドルで行うものとします。決済条件は請求後30日以内です。ADIは、買主への与信を、独自の裁量で取り消す権利を留保します。請求書の発行は納入時に行い、出荷が複数回に分割して行われる場合は出荷の都度当該出荷分の請求書を発行します。買主は、他の出荷分とは無関係に、その都度当該請求書の決済を行うものとします。支払いが遅延した場合は、遅延額に対して月利1.5パーセント（年利18パーセント）又は法定最高利率のいずれか低い方の利率による延滞利息が課せられます。買主は、支払いに際し、ADIに対する債権と相殺することはできず、両当事者間に如何なる紛議が生じようとも、全請求額を支払わなければなりません。買主は、買主としての債務の履行を担保するため、本件製品及び本件製品から生じる収益に対してADIを担保権者とする担保権を設定するものとします。本件製品の決済は、買主による検収の有無とは無関係に実行しなければなりません。

出荷：ADIが提示する出荷日及び納入日は単なる予定日に過ぎません。ADIは、(i) 分割出荷を行う権利、(ii) 本件製品の出荷準備状況に応じて買主の希望出荷日より後に出荷する権利、及び (iii) 製造／納入の割り振りに関してADI独自の裁量で顧客の振り分けを行う権利を留保します。ADIは、出荷スケジュールを電子的手段又は書面で確認し、必要であればその都度修正を行います。輸送業者については、発注の時点で買主が希望業者を指定するものとします。輸送業者は買主の代理人として業務を行う者とみなされ、本件製品に損傷等が生じた場合は買主自身が輸送業者に損害賠償請求を行わなければなりません。ADIは、買主に対し、如何なる場合も出荷又は納入の遅延に起因する賠償責任を負担しません。買主は、出荷又は納入が遅延した場合であっても、本件製品に係る支払義務及び引取義務を免れることはできません。

引渡し、所有権及び滅失危険：本規約に別段の定めがある場合及び両当事者が別途書面で別段の合意をした場合を除き、本件製品はADI又はその代理人若しくは下請業者の施設（以下「引渡地」といいます。）から工場渡し条件（インコタームズ2020）で出荷されます。ADIは、上記事実にかかわらず、必要な輸出承認を取得します。なお、本件製品の所有権及び滅失・損傷の危険は、ADIが本件製品を引渡地に持ち込んだ時点で買主に移転します。両当事者が書面で別段の合意をしない限り、買主の要請により又は買主が引取りを怠ったことによってADIが保管するに至った本件製品についての危険はすべて買主の負担とし、買主は当該本件製品の保管に係る全費用をADIに償還する義務を負います。買主は、工場渡し条件（インコタームズ2020）に基づく買主としての義務を怠り又はその履行を遅滞し、その結果ADIに損失、損害、クレーム、賠償請求、費用等（以下「クレーム等」という。）の負担責任が生じさせたときは、それらの諸負担に関してADIを免責し、そのすべてを買主が補償することによってADIを保護するものとし、ADIは係る事由に基づく本件製品の引渡不履行に関して何ら責任を負わないものとします。

解約、納期変更、返品及びその他変更：(i) 解約・返品不能製品（以下「NCNR製品」という。）の注文を除いて、本件製品の場合は、ADIの確認済み予定出荷日（以下「出庫日」又は「GID」という。）まで45日を過ぎた時点での解約又は納期変更は認められません。注文の解約又は納期変更を行う場合は、予め電子的手段又は書面で要請してADIの正規代理店の承認を電子的手段又は書面で取得することを要件とします。その際、ADIは買主に手数料を請求することができるものとします。買主は、如何なる理由があっても、ADIから資材返却承認（RMA）番号の発行を受けるまでは、本件製品の返品を行うことはできません。(ii) NCNR製品の解約又は納期変更は一切認められません。

製品／製造の変更又は中止：ADIは、ADIの製品変更ポリシーに従って本件製品及び／又は製造の変更を行うことができるものとします。ADIは、本件製品の製造及び販売を終了する権利を留保します。終了を決定した場合、ADIは、事前に通告した上でADIの製品終了プロセスに従って最終購入分（以下「LTB」といいます。）の発注を受け付けるべく、商業上相当なる努力を行います。LTB発注分の解約又は納期変更は認められません。

立会検査：買主又は買主の顧客による立会検査は、発注時に検査の内容をADIと書面で合意し、合理的な料金と安全管理上の条件を取り決めた上で実施するものとします。買主は、ADIの施設の訪問時又はそれに関連して生じた人身傷害、死亡事故、財物の損傷等により、買主、その代理人、又は顧客によるクレーム等が生起したときは、それらのクレーム等に関してADIに被害が及ばぬようADIを免責するものとします。

ソフトウェア：ADIは、買主にソフトウェア（以下、「本件ソフトウェア」といいます。）を提供する場合があります。本件ソフトウェアには、製品に同梱されるソフトウェア、製品に組み込まれたソフトウェア、（ダウンロード、eメール、ftp等の手段によって）製品と別個に提供されるソフトウェアなど、各種ソフトウェアが含まれます。本件ソフトウェアの使用は、それぞれのソフトウェアライセンスに記載された条件（以下「ライセンス条件」といいます。）に従って行われなければなりません。また、software.licensing@analog.comに連絡して、該当するライセンス条件のコピーを入手することもできます。該当するライセンス条件に別段の記載がない限り、本件ソフトウェアは「現状有姿」の状態で提供され、表明事項、保証事項、防護義務、補償、賠償責任等は一切付属しません。

評価ボード／キットの購入：買主が評価ボード若しくは評価キットを購入又は受領した場合、買主はそれらのボード又はキットを評価目的のみに使用することができます。評価ボード／キットは「現状有姿」の状態で提供され、表明事項、保証事項、防護義務、補償、賠償責任等は一切付属しません。

サービス：ADIは、本件製品に関連して訓練、開発、ポーティング、最適化、デバッギング、統合ノウハウ等のサービスを提供する場合があります。これらのサービスは、ADIが独自に取り決めた実施方法と管理方法に基づいて実施されます。実施内容は別途書面で合意するものとします。

保証：別段の定めがない限り、ADIは、標準的な本件製品につき、出荷日から１年間を保証期間として、材料面又は加工面での瑕疵がないこと、及び、ADIの公開データシート又はADIシステム製品向けユーザ・マニュアルに記載されている仕様を満たすことを買主に保証します。パッケージされていない半導体ダイ／ウェハなどの非標準的製品（以下「無パッケージ製品」といいます。）及び特注製品の場合は、出荷日から3か月間、(i) ADIの公開データシートに記載された仕様を満たし、材料面及び加工面で瑕疵がなく、(ii) 業界標準／業界慣行に準拠した専門的レベルのサービスが提供されることを保証します。本条に基づく保証は、別段の定めにかかわらず、製品化前のバージョン、試作品、発売前サンプル、サンプル・リファレンス・デザイン、評価ボード／キット等に区分される製品、全生産工程の受入検査をクリアしていないとADIが判断した製品、サービス（役務）、及び、第三者の提供製品（又はその部品）／ライセンス製品（保証／サービスの提供者がADIではなく原製造者であるもの）には適用されません。

保証の制限：無パッケージ製品の場合、ADIの製品保証は良品ダイ（付属するウェハ・マップに表記されます。）又は個別に販売されたダイに対してのみ適用されます。買主は、全責任をもって当該製品の取扱い、組立て及び加工（該当する場合は、ダイシング、ダイアタッチ、バックグラインディング、シンギュレーション、ワイヤボンディング、各種組立て／試験等の適切な実施を含みます。）を実行すると共に、ADIの仕様書に記載された各種ガイドラインを適切に遵守するものとします。ADIは、各製品に対する環境上の影響若しくは、不適切使用、悪用、過失、装着不良、事故、紛失、輸送中の損傷、ADI以外の者が無断で行った修理／変更等により製品を毀損する買主又は第三者の行為に関しては一切責任を負担せず、無パッケージ製品の不適切なバックグラインディング又はシンギュレーションについても責任を負いません。本規約に別段の定めがない限り、買主の顧客及び最終ユーザに関する保証関係についてはすべて買主が責任を負うものとします。

保証による補償：本保証に基づいてADIが対象製品に対して負担する賠償責任は、ADIが自らの判断に従って当該製品の修理を行うか又は返品を受けた上で代替製品を納入するか若しくは返品を受けた製品に対する代金の返金処理を行うかのいずれかに限定されます。ただし、ADIは、保証対象でないと判断した場合には補償を拒否することができるものとします。保証サービスを受けるために返品する場合、ADIへの返送に要する費用は買主の負担とし、買主への返送に要する費用はADIの負担とします。本件製品に対するADIの保証義務は、買主が代金全額の支払いを完了していることを前提とします。

保証の排除：本規約に準拠する各製品及びサービスは、本規約に別段の定めがある場合を除き、法令で容認される限りすべて「現状有姿」の状態で提供され、ADIは、商品性、特定の目的への適合性、権原及び不侵害に関するいずれの保証も限定することなく含めて、明示黙示の別を問わず、書面口頭の如何にかかわらず、あらゆる表明及び保証の適用を排除します。製品のラベリング及び包装は、専ら法令遵守のためのものであって、ADIは、それらのラベリング等に関し、法令で義務付けられたものを除くほかは、明示黙示の別を問わず、如何なる保証も負担しません。また、ADIは、ADI又はADIの管理下にある者の責めに帰さない事由による瑕疵、静電放電、製品の誤った使用、製品の誤った取扱いについては、一切保証の責任を負いません。また、ADIは、(i) 改造、変更等を行った製品、(ii) 買主が使用した他の部品が本件製品に対応しないことによって生じた欠陥又は故障、(iii) 非正規の販売ルートから購入又は取得した非標準的製品、評価用ボード、キット等の製品に関しても一切責任を負担しません。代替品に対する保証は、元の製品に対する保証の終了時に終了します。本規約に準拠して提供される本件製品に関連して生起するクレーム等への救済は、本条に基づく保証及び補償をもって与えられる救済のすべてとします。

買主の責任：買主は、本件製品の選択に責任を負うと同時に、本件製品に関連して使用するADIの提供によらない装置、プログラム及びサービスの使用とこれらの装置、プログラム及びサービスに起因する結果に責任を負うものとします。買主は、提供される本件製品に対して、直接間接を問わず、改変、リバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブル、二次的著作物の作成等の行為を行わず、また第三者にもこれらの行為を行わせないことを承諾するものとします。加えて、買主は、本件製品の購入は自己使用目的であって、個人への転売又は商業的再販売を目的とするものではないことを保証すると同時に、本件製品を第三者に再販売する行為は自己に課せられた禁止行為に該当するものであることを認識するものとします。係る販売行為を行った場合、本規約に基づく保証はすべて無効となり、当該製品に関係するソフトウェアライセンスもすべて取り消されることになります。買主が本件製品を再販売しているとADIが判断した場合、ADIは、自己の自由裁量により、既存の見積書又は注文を取り消すと共に、新規注文の受入れを拒否できるものとします。また、買主は、人工知能ツール等の自動化手段を使ってコンテンツ、仕様又は製品明細へのアクセス又はそれらの監視、複製、比較等の行為を行わないことを承諾するものとします。

賠償責任の限定：ADIは、特別損害、付随的損害、派生的損害、懲罰的賠償の対象となる損害等の間接的損害及び利益／収益／データ／使用機会の喪失等に係る損害に関しては、直接間接を問わず如何なる原因によるものであろうと、その根拠が保証、契約、不法行為、厳格責任、製造物責任、その他如何なる理論に基づくものであっても、また、例えその発生の可能性が事前に予告されていた場合であっても、法令で容認される限り一切賠償の責任を負いません。ADIに対して訴訟等の法的手続を提起する場合は、訴因発生時から１年以内に申し立てるものとします。加えて、訴訟、クレームの申立て等の法的手続が提起された場合に当該訴訟等の原因となった製品に関してADIが負担する買主及び第三者への賠償額は、問題の注文に基づいて過去12か月以内に出荷された特定の製品（部品番号によって特定されます。）に対して買主が実際にADIに支払った合計金額を上限とします。同一製品に関して複数のクレームが申し立てられたとしても上記の金額制限が拡大されることもこれを超えることもありません。本規約に明記されたADIの買主に対する明示の保証及び知的財産補償は、専ら買主のみの利益のために提供されるもので、ADIの唯一の補償責任であると同時に買主への唯一の救済となると同時に、他のあらゆる保証、補償、賠償責任及び救済に代わるものです。両当事者がそれぞれの署名を付した書面で別段の合意をしない限り、ADIは、本規約に基づいて販売された本件製品に関連してクレーム等（人身傷害、死亡事故、財物の損傷にかかわるものを含みますがこれらに限定されるものではありません。）が発生し、その結果買主に賠償責任、損失、損害、費用（弁護士費用を含みます。）等の負担が生じたとしても、買主に対して如何なる補償義務も救済義務も負わないものとします。

生命維持など生命の危機にかかわる用途での使用：本規約に基づいてADIが販売する本件製品は、生命維持装置、埋め込み医療機器、輸送機器、軍事機器、原子力機器、安全装置など、製品の不具合が人身傷害、死亡事故、深刻な財物損傷又は甚大な環境被害につながるおそれがあると合理的に予測可能な機器類の設計、用途、保証又は使用承認を意図していません。買主は、本件製品の不具合に関係する潜在的な危険を最小限にとどめるため、適切な安全対策を講じることを表明し、保証するものとします。上記にかかわらず、買主が本件製品をこれらの危険な用途に使用する場合又は同用途向けに販売する場合、買主は、自己責任でこれを行うものとし、当該使用に起因してクレーム等が生じたときはそれらのクレーム等に関してADIを免責し、ADIに被害を及ぼさないものとします。

知的財産権に関する補償：ADIは、ADI又はADIの正規販売店が直接買主に納入した本件製品に関して当該製品が有効かつ行使可能な合衆国特許又は合衆国著作権を侵害したとするクレーム（以下「IPクレーム」といいます。）が発生した場合は、当該IPクレームに関して買主を防護し、同IPクレームに関連して管轄裁判所の判断又はADIが承認した和解同意書に基づいて最終的に第三者への損害賠償を行うことが決定したときは当該賠償に関して買主を免責することを承諾します。上記の防護義務及び免責義務は、買主が、(a) 当該IPクレーム又はその関連訴訟が適された時点でその事実を速やかにADIに報告すること、(b) 当該IPクレーム／訴訟に対する防御及び和解の支配権を全面的にADIに委ねること、(c) 当該IPクレームの防御又は和解に向けてADIが合理的な範囲内で要請する情報及び支援をADIに提供すること、及び、(d) 決済完了済みの当座預金を有し、本規約に違反していないこと、を条件とします。ADIは、ADIの書面による事前の承諾なしに行われた和解又は譲歩については一切責任を負いません。本件製品の使用がIPクレームの対象になった場合又はIPクレームの対象になるおそれがあるとADIが判断した場合、ADIは、義務ではなく自らの権利として、買主が引き続き当該製品を使用できるようにするための権利を確保すること、当該製品につき侵害に該当しない製品と交換するか若しくは侵害回避のための変更を実施すること、又は当該製品につき返品を承諾して減価償却後の金額を返金する処理を行うこと、のいずれかを、独自の裁量に基づき、自らの費用で実行します。ADIが返品の受入れを選択した場合、買主は保有又は保管中のすべての当該製品をADIに返却するものとします。ADIは、本件製品が第三者の権利に侵害を生じさせた原因が、(i) 当該製品を他の製品、部品、装置若しくはソフトウェアと組み合わせて使用したこと、(ii) 当該製品を使用した際のプロセス若しくは手法、使用量若しくは使用時間、獲得した収益、若しくは提供したサービス、(iii) 当該製品に対して行った改変／改造、(iv) 当該製品の使用態様（当該使用態様を事前にADIに通知している場合も同様）、(v) ADIが買主の設計、仕様及び指示に従った結果、(vi) 買主がそのような侵害又はその他の違反の通告を受けADIから交換、変更若しくは返金の申し出を行った後に買主が行った当該製品の使用、又は (vii) 業界標準若しくは通信プロトコルに従った結果のいずれかである場合には、当該侵害に関し、買主に対して一切賠償の責任を負いません。上記の補償は、上記侵害が生じた場合に買主に与えられる唯一の補償であり、明示、黙示、法定の別なく、侵害に対するあらゆる保証の代わりとなるものです。本条に基づく補償は、別段の定めにかかわらず、製品化前のバージョン、試作品、発売前サンプル、サンプル、リファレンス・デザイン、評価用ボード／キット等に区分される製品、全生産工程の受入検査をクリアしていないとADIが判断した製品、サービス（役務）、及び、第三者の提供製品（又はその部品）／ライセンス製品（補償の提供者がADIではなく原製造者であるもの）には適用されません。

譲渡：買主は、予め書面でADIの承諾を得ない限り、本規約又は本規約に基づく買主の権利若しくは義務を他者に譲渡又は委託することはできず、そのような譲渡を行おうとしても効力は認められません。ADIは、買主の承諾を得ずして本規約を譲渡することができるほか、資産譲渡、合併、株式売却等によって自己の事業若しくは本契約に関係する事業若しくは取扱品目の売却又は処分に関連してこの規約を譲渡することができるものとします。また、ADIは、必要と判断した場合は、本規約に基づいて実施する作業又はサービスの一部を下請けに出すことができるものとします。本規約は、両当事者並びに各当事者の継承人及び正式な譲受人を拘束します。

仲裁（中華人民共和国（PRC）在住買主からの注文に起因する紛争の仲裁）：本規約若しくは本規約の違反、解除若しくは効力に起因若しくは関連して紛争、紛議又はクレームが生起し、両当事者の一方が当事者間の直接協議をもってしては紛争の解決を得ることができないと判断した場合は、シンガポール共和国法に準拠する仲裁によって解決するものとします。同仲裁は、(a) 仲裁実施時に有効な国際商業会議所（ICC）の仲裁規則に基づいて（本規約の定めにより又は両当事者の合意によって規則を変更した場合は変更後の規則に基づいて）仲裁人1名が、(b)シンガポール共和国シンガポール市において、(c) 英語を使用して実施するものとします。仲裁人は、本規約の条文について変更、修正若しくは加除を行う権限又は権利を一切もたないものとします。仲裁の裁定は、書面で提示され、最終的な判断として両当事者を拘束します。仲裁の裁定は、両当事者又は両当事者の資産に関して管轄権を有する任意の裁判所において判決登録を行うことができます。仲裁費用は、裁定によって別段の判断が示されない限り、両当事者による折半とします。なお、本仲裁規定は、各当事者が仲裁審理の前後を通じて差止救済等の暫定的／付随的救済を申し立てる権利を行使することを妨げないものとします。

準拠法、紛争の解決：本規約に関する事柄又は契約とは無関係の被疑事実（詐欺、虚偽表示、過失、その他不要行為、契約違反等を含みます。）に起因又は関連する事柄に関して両当事者間に紛争が生じた場合、第21条（仲裁）に別段の定めがない限り、申立ての背景にある法理論の如何にかかわらず、また例え米国連邦法令の適用が可能な場合であっても、すべて米国マサチューセッツ州法に準拠し、同法に従って問題の解釈及び解決を行うものとします。ただし、同州法が定める抵触法の規定は適用対象外とします。両当事者は、第21条（仲裁）に従う場合を除き、本規約に起因して訴訟等の申立てを行う場合は、マサチューセッツ州サフォーク郡に所在する州裁判所及び連邦裁判所の専属的裁判管轄権に従うものとします。両当事者は、国際物品売買契約に関する国連条約の本規約への適用を全面的に排除します。

不可抗力：ADIは、納入遅延、分割納入又は納入不履行を生じさせたとしても、その原因が自然災害、パンデミック（広域伝染病）、疫病、必要品若しくはエネルギー源の調達不能、騒擾、戦争、テロ行為。サボタージュ、火災、ストライキ、計画停電、労働争議、輸送の遅延、ADIの調達先業者の納入遅延若しくは債務不履行、買主の行為若しくは不作為などADIの合理的な支配が及ばない事由によるときは、それらの遅延、不履行等の責任を問われないものとします。係る不可抗力による遅延が生じた場合、遅延が継続することとなった期間に相当する期間の納期延長を行うものとし、買主は、当該遅延を理由に引取りを拒絶することはできず、何ら債務の履行を免れることはできません。係る不可抗力事由による予定納期の遅延が120日を超えた場合、ADIは、買主に書面で通告することにより、納期遅延の対象となった本件製品の注文を何ら賠償責任を負担することなく解約することができるものとします。

雑則
1. 合衆国政府向けの販売：本規約に基づいて提供される本件製品は連邦調達規則（「FAR」）2.101の定義による「商業製品」に該当するため、合衆国政府又はその傘下企業との契約には以下の条件が適用されます。
  1. FARの本則及び補則によって商業的な商品又はサービスへの適用を明示的に義務付けられた合衆国政府の指定条項（以下「必須適用条項」といいます。）又はADIが別途書面で明示的に同意した契約条項のみがADIに適用され、ADIの製品及びサービスの注文条件に組み込まれます。
  2. 必須適用条項以外の合衆国政府指定条件は、適用外とし、無効となります。
  3. 買主又は合衆国政府がADI知的財産権の使用権を必要とする場合、当該使用権の内容はADIが慣習的に公開する商業ライセンスの条件に準ずるものとします。
  4. ADIは、原価計算基準への準拠、認証済み原価／価格データの提出、監査要件の遵守などの義務を負わないものとします。
  5. 本規約の内容を変更することによって本規約の履行に係る対価又は所要時間に増減が生じる場合は、適用される調達規則及び本契約の条件に従って公正な調整が行われるものとします。
2. 法令及び輸出管理規則の遵守：
  1. 買主は、政府機関、裁判所等の司法機関によって準拠を義務付けられた国内外の各種法令、条例、規則、規範、基準、指令、条約、合意等（贈収賄禁止、記録管理、事業実施国が世界人権宣言、児童労働法、データプライバシー法、犯罪報告法、環境衛生安全法等の諸法令に関連して発する条例、指令等を含み、以下「適用法令」といいます。）を遵守すると同時に、自社の従業員にもその遵守を徹底させるものとします（これらの適用法令には、本規約に基づく義務の履行に関連して確認、申請、購入等を義務付けられた許可、認証、認可、保険、承認、検査等も含まれます。）。
  2. 買主は、本規約に基づいて販売又は提供される製品には合衆国政府等の政府機関が定める輸出管理法令／規則が適用されることを承知すると共に、それらの法令／規則の遵守に努めるものとします。それらの法令／規則には、合衆国輸出管理規則、合衆国国務省の国際武器通商規則、合衆国財務省外国資産管理局の制裁制度、欧州連合及びその加盟国の輸出慣例法令／法規等が含まれます。買主は、合衆国政府の事前の承認がない限り、如何なる商品、ソフトウェア、技術といえども、直接間接を問わず、合衆国の禁輸／制裁対象国、当該国の居住者若しくは国民又は合衆国国務省、財務省若しくは商務省が保持する規制対象者リストに記載された個人、組織若しくは企業向けに輸出、再輸出又は移転をすることはできません。買主は、物品の再輸出又は（国内）移転を行う場合、事前に合衆国統合スクリーニングリストに照らして対象物品及び再輸出／移転先当事者のスクリーニングを実施した上で、取引当事者に関する制限事項を遵守する必要があります。また、本規約に基づいて提供される製品は、最終用途が大量破壊兵器（原子力兵器、化学兵器、生物兵器及びそれら運搬するミサイル技術等）の設計、開発、生産、使用若しくは貯蔵である場合又はエンドユーザがそれらの用途に関係する活動に従事する者である場合にも、直接間接を問わず輸出、再輸出又は移転を行うことができません。
  3. 買主は、直接間接を問わず、理事会規則（EU）833/2014第12g条若しくは理事会規則（EU）765/2006第8g条の適用範囲に該当する商品を本規約に準拠若しくは関連してロシア連邦若しくはベラルーシに販売、輸出又は再輸出することはできず、使用先がロシア連邦内又はベラルーシ国内である場合も同様です。
  4. 買主は、買主若しくは買主の役員、従業員、代理人若しくは下請業者が本第24条bの規定に違反し又は違反の疑いを生じさせ、その結果ADIに利益の喪失、科料、罰金、弁護士費用、防御費用、裁判費用などの請求クレーム等が発生したときは、それらの請求クレーム等に関してADIを免責し、その全額を買主が補償することによってADIを保護するものとします。
3. 破産、倒産等：ADIは、買主が、i) 支払い不能になったとき、ii）自己破産を申し立てたとき、iii) 破産を申し立てられたとき、iv) 債権者の利益のための資産譲渡を行ったとき、v) 事業を廃止したとき、又は、vi) 自己の資産の大半を通常の業務とは異なる態様で売却しようとしたときは、買主に対して何らの債務も責任も負担することなく買主の注文を取り消すことができるものとします。
4. 規約の可分性：本規約の特定の規定が管轄裁判所によって違法と判断された場合、当該規定については法の許容範囲内で最大限の執行力を維持できるよう必要な修正がなされるものとし、当該規定以外の規定は引き続き完全なる効力を維持するものとします。
5. 当事者の独立性：ADIと買主は互いに独立した契約者であり、本規約の適用を受けることによって両当事者間に代理関係、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、使用者と被用者の関係、フランチャイザーとフランチャイジーの関係等の関係が生じることはありません。
6. 個別取引：本規約に基づく出荷は、それぞれ個別の取引とみなされます。ADIは、買主に債務の不履行が生じた場合には、以後の出荷を拒絶することができるものとします。ADIが出荷の継続を選択したとしても、係る行為は、買主の債務不履行に対する権利放棄を意味せず、買主の債務不履行に際してADIに与えられる法的救済権には一切影響を及ぼしません。
7. 最終合意書：本規約は、両当事者間の最終合意書であり、両当事者が本規約の対象事項に関して書面又は口頭で取り交わした従前の諸事項は本規約の適用をもってすべて効力を失います。
ADI eショップ取引に関する付則

適用対象：このADI eショップ取引に関する付則（以下「本付則」という。）は、買主がeshop.analog.com/en/app/home（「ワールドワイドeショップ」）又はeshop.analog.com/cn/app/home（「中国eショップ」）（両者を併せて「ADI eショップ」といいます。）を通じて発注するすべての注文、及び、ADIが本付則に基づいてADI eショップ経由で買主に提供するすべての本件製品に適用されます。本付則と本規約の間に矛盾が生じた場合は、本付則の対象事項に関する限りにおいて本付則が優先されます。なお、中国eショップ取引の場合はAnalog Devices (China) Holdings Co., Ltd.が販売主体となります。

買主は、ADI eショップを訪問する都度及びADI eショップで発注を行う都度、本付則、本規約及びADIのプライバシーポリシー（プライバシーポリシー | アナログ・デバイセズ）及びクッキーポリシー（クッキーに関する注意事項 |アナログ・デバイセズ）に同意する必要があります。ADIは、提供を受けた情報（課金情報、その他個人情報等を含みます。）につき、(i) 買主の注文を処理し、(ii) 出荷、納入及び支払処理を進め、(iii) 注文及び注文製品についての通信連絡を行う目的によって受領、使用及び第三者への開示を行うことができるものとし、買主はこれを承諾するものとします。

中国eショップ

価格、料金、在庫、代金請求：掲載価格はすべて中国eショップ向けの価格です。各価格は中国eショップにCNY（中国元）で表示されます。代金の請求もすべてCNYで行われます。中国eショップでの表示単価には、取引税（付加価値税、物品税、サービス税、消費税、売上税等）、出荷諸掛、運賃、関税、その他諸チャージ（中国eショップ販売品向け特別包装／ラベリング、許可証、証明書、税関申告書、登録等に要する手数料等）（これらを併せて、以下「追加料金」といいます。）は含まれていません。追加料金は別途買主が負担することになります。ADIは、買主から発注があるまで、中国eショップ販売品の価格又は在庫状況を確認することができません（ただし、商品の出荷時までには確認可能です。）。ADIの努力にかかわらず、中国eショップ販売品の場合、価格ミスや追加料金の計算違いが発生する可能性があります。ADIは、(i) 買主から注文を受けた時点で中国eショップ販売品の実際価格が中国eショップでの表示価格より高かった場合若しくは即時出荷が難しい品目である場合、又は (ii) 買主から注文を受けた時点で追加料金の実際金額が中国eショップでの表示価格より高かった場合、自らの裁量により、出荷前に買主に連絡して買主の指示を仰ぐか、又は当該注文の拒絶及びキャンセルを行ってその旨を買主に通知することの、いずれかを選択することができるものとします。中国eショップ販売品の製品情報、価格及び在庫状況は、注文の受諾前に予告なしに変更される可能性があります。中国eショップ販売品の最終的な価格、追加料金及び引渡し／出荷の詳細情報は中国での国内出荷直前に発行される支払請求書（以下「請求書」といいます。）に記載されます。買主は、自己のMyAnalog アカウントにログインして注文履歴を見ることによって請求書にアクセスすることができます。

支払い：支払いは、中国eショップ内でのCNY決済となります。

中国eショップでの出荷及び引渡し：買主に対してADIが別段の通知をしない限り、注文製品は、注文書の出荷指図に基づき、指定された仕向地においてDDP条件（インコタームズ2020）で引き渡されます。

返却及び返金：準拠法令又は本規約に別段の定めがない限り、ADIは返金、返品又は交換を受け付けません。

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