アナログ・デバイセズ及び／又は同社の子会社（併せて、以下「買手」という。）による購入は、すべて、売手が本購入条件（以下「本条件」という。）を受諾することを条件とします。「売手」とは、買手に商品又はサービスを販売する個人又は法人をいいます。

注文の受諾及び最終合意書 売手は、購入（リース及び賃借を含む。）対象である物品（以下「商品」という。）又はサービス（以下「サービス」という。）の明細及び本条件に基づく履行義務の開始等の諸条件を記載した買手の購入注文書（以下「本注文書」という。）を承諾した時点で、本条件に記載されたすべての条件に同意したものと見なされます。売手の注文請書、注文承諾書、見積書又はインボイスに記載された条件は、買手の正当な代表者が書面で承諾しない限り、拘束力を持ちません。買手が売手からの連絡文に記載された条件に対して異議の申立てを怠ったとしても、かかる懈怠は本条件に記載された条件を放棄することを意味しません。買手は、売手の販売条件の中に受諾可能なものがあれば、随時、売手から提示される販売契約書に署名することによって条件の受入れを行う場合があります。売手の条件を受け入れる際に買手が当該条件に関して買手としての解釈を付記した場合、売手の条件の意義についての解釈は当該買手側解釈に基づいて行います。本注文書の受諾が商品の出荷等をもって行われた場合、本注文書の対象たる商品に適用される契約文書は本条件のみとし、取引慣行、交渉の経緯、履行事実等を根拠とする各種条件の適用を一切排除します。買手は、売手から送付される見積書、本注文書の承諾確認書、その他各種文書（オファー、受諾書、連絡文等）に本条件の条件と矛盾する条件又は新たな条件が記載されている場合は、それらの条件を拒絶します。本条件及び本注文書（併せて「本契約書」という。）は、本契約の主題事項に関する両当事者の全了解事項を記載した最終合意書であり、従前取り交わされた販売提案書、交渉事項、合意事項及びその他表明事項／連絡事項は、書面口頭の如何を問わず、本契約書の成立をもってすべて効力を失います。本注文書の文面に記載された条件と本条件の間で矛盾が生じた場合は、本注文書の文面に記載された条件が優先します。

決済条件 注文書の文面に別段の記載がない限り、支払いは、買手が検収済みの商品又はサービスに対して売手から発行された正確且つ適正な請求書を受領した日から正味60暦日後の決済とします。売手が注文書通りに作業を履行しない場合、支払いの留保又は売手に対する債権との相殺を行うことができるものとします。買手が買手の責めによらない理由によって請求書を売手に返却した場合、買手が訂正請求書を受領した日を起算日として、所定の割引期間が適用されます。売手が、納入した商品又は履行したサービスの全部又は一部に関して納入後／履行後90日が経過しても買手への請求を行わない場合、買手は、自らの裁量により、当該商品／サービスのうち請求が行われなかった部分に関して支払義務を無効にすることができます。購入物品に対する支払いの実行は、商品又はサービスを受け入れたことを意味せず、買手は当該商品又は成果物に対して試験又は検査を実施する権利を引き続き保持します。売手は、買手から要請があれば、注文書の履行又はファイリングに際して提供された労力、資材及び業務に関して対価の支払いを実行済みであることを示す宣誓供述書等の証書並びに支払時に必要となる各種免責及び補償並びに売手の提供による労力、資材及び業務についての保証書を提出しなければなりません。これらの文書は、別途買手が提示する書式及び内容に準拠するものとします。

価格 注文書の文面に別段の記載がない限り、価格には、連邦、州及び地方自治体から徴収される各種租税が含まれます。売手は、注文書に基づいて提供した商品又はサービスに関して買手から支払われた租税に関して還付金又は税務調整金の支払いを受けたときは、当該金額につき買手への返金処理を行わなければなりません。売手が注文書に基づく商品を賃貸ベースで提供する場合、注文書に記載された賃貸期間価格が当該商品の価格として適用されます。

納品 本注文書の履行は、期限の厳守を必須要件とします。売手が注文書に明記された納期を遵守できない場合、同懈怠は注文書に係る重大な違反とみなされ、買手は、自らの選択に従って以下の措置を講じることができます。(a) 納期を延長する。(b) 注文書の全部又は一部を解約する。(c) 商品の全部又は一部につき、売手に、注文書の要求納期通りの納品が可能になるまで、売手の費用負担による料金前払い航空便での出荷を要求する。売手は、商品を指定納入日に納入できなかったことによって買手にペナルティ又は損害が発生した場合は、その支払いに応じることを承諾します。注文書に明記されていない場合、商品の受渡しは売手施設において運送人渡し条件（FCA：インコタームズ2020）で行います。商品の所有権は売手から買手に引き渡された時点で買手に移転します。商品が注文書の注文範囲を超えて出荷された場合、買手は、自らの選択により、売手のリスクと費用で当該商品を返却することができます。買手は、注文書がないまま出荷された商品については引取りの義務を負いません。また、買手の同意がない限り、買手の引取りスケジュールより前の納入は認められません。寸法又は数量に誤り又は不一致が生じた場合、売手は、その旨を買手に報告すると同時に、買手から特段の指示がない限り、誤った金額を買手に返金するなど買手が合理的に満足できる内容の是正策を直ちに実施する義務を負います。

梱包及び出荷指示 すべての商品は、安全な輸送及び取扱いに適した梱包が施され、あるいは買手の指示書／仕様書に従って出荷の準備が行われるものとします。注文書に別段の記載がない限り、買手は梱包／クレート詰めの費用を負担しません。売手が買手の梱包指示に従わなかったことによって発生する損失は、すべて売手の負担とします。各船積み用コンテナ及び中継コンテナには、買手の注文書番号、部品番号（改訂記号併記）及び数量を示すマークを表示すると共に、出荷の都度、それらの情報を記載した梱包明細書を積み荷に添付します。同一日に同一の輸送手段で共通の出荷地から共通の仕向地に出荷される物品は、混載貨物としてひとつにまとめて出荷します。売手は、別途書面で買手の同意を得ない限り、注文書に明記された数量しか出荷することができません。留保条件付きの出荷は認められません。

注文変更／解約／日程変更 買手は、注文書の全部又は一部につき、売手に書面で通知することにより、売手に対して何ら責任又は義務を負担することなく、随時自らの都合で解約、日程変更又は内容変更を行うことができます。提供商品が特定の図面及び仕様書に基づいて特別に製造される商品である場合、買手は注文書面を提示することにより、注文書の一般的範囲内で、図面及び仕様書、出荷方法、梱包方法、及び引渡日時／場所を変更することができます。それらの変更がコスト又は履行時間の変更を伴う場合は、注文書に修正を加える形で、価格及び納期について公平な調整を行うものとします。ただし、売手は、かかる調整が必要なときは、変更を指示された時点から３０日以内に調整の実施を申し立てなければなりません。買手は、注文書に別段の記載がない限り、製造途中の特別製造品を除く注文商品の全部又は一部につき、予定出荷日の３０日前までに予告することにより、又は売手が注文書に記載された納入日（若しくは両当事者間で合意した延長日）までに商品を納入しなかった場合に、購入の取消しを行う権利を留保します。

売手は、予め買手の承諾を書面で取得しない限り、注文書の変更、修正又は取消しを行うことはできません。特定の要件を備えた重要な資材を変更する場合は、買手の書面による事前の承認を必要とし、正当な権限を有する買手の経営幹部が書面で了承しない限り、代替品の使用は認められません。超過数量の受入れは、買手の書面による事前承認を必要とします。買手は、数量、梱包、試験、仕向地、仕様、設計、納期等に関して合理的範囲内で変更を行うことができ、売手はそれらの変更に応じするものとしますが、かかる変更は、買手が予め書面をもって承認することを条件とします。注文内容の変更が納期又は価格に影響を及ぼす場合、売手は直ちにその旨を買手に通知するものとし、両当事者は注文書の修正をもって価格又はその他条件について公平な調整を合意するものとします。

予測値 買手が注文書に基づいて提示する予測値は、善意で提供するものであり、買手を拘束しません。買手は、買手の購買部が発行する実際の注文書に対してのみ責任を負います。

検査 売手は、商品の出荷に先立ち、すべての商品に関して、仕様書への準拠を確認するための試験及び検査を慎重に実施しなければなりません。売手は、実施した試験及び検査の適正な記録を保持し、買手の要求に応じてコピーを買手に提供する義務を負います。注文書に別段の記載がない限り、商品の検収は最終仕向地での引渡し後に行われるものとしますが、買手が商品の検収を怠った場合又は検査中に瑕疵を検出できなかった場合であっても、売手は注文書の要求に従って商品を提供する責任を免れることはできません。

不履行に対する権利の不放棄 注文書に基づいて行われる各出荷は、互いに個別の取引として扱われます。ただし、売手の不履行が生じた場合に買手が出荷受入れを継続する選択をしたとしても、かかる出荷の受入れは売手の不履行に対して権利を放棄することを意味せず、当該不履行に関して与えられる買手の法的救済権には何ら影響を及ぼさないものとします。

保証 売手は、以下を保証するものとします。(1) 各商品及びサービスは(a) 買手が提供、指定又は受諾した仕様書、図面、サンプル、その他説明文書等に適合しており、(b) 商品性を有し、適正に加工され、瑕疵がなく、(c) 本条件に別段の記載がある場合のほかは、未使用の新品として提供され、(d) 通常の用途及び買手から示された特定の用途のいずれにも適しており、(e) 特許の侵害／寄与侵害、著作権の侵害、商標の侵害、営業秘密の侵害のいずれにも該当せず、将来においてそれらが発生する懸念もなく、(f) 引渡しは有効かつ市場性のある所有権の移転をもって行われるか、又は買手が当該商品を先取特権等の担保物、クレーム、制約、侵害等の負担が一切付着しない状態で使用できるようにするために必要なライセンス／権利を取得する形で行われること。(2) 各サービスは、適切な専門的手法によって履行されること。(3) 注文書に基づいて支払われる価格は、法令又は政府機関の命令によって定められた上限価格を超えないこと。(4) 米国内で生産される商品の場合、1938年公正労働基準法（制定後の改正を含む。）に準拠して生産されていること。上記(1)から(4)までの各保証は、法令の定めによって売手に課される各種保証（明示黙示の別を問わない。）に制限を加えるものではなく、それらの保証に付加される保証として、買手が検査、引渡し、受入れ又は支払いを実行した後も引き続き効力を維持します。また、売手は、上記保証に加え、仕入れ先から取得した保証を買手及び買手の顧客に提供しなければなりません。

瑕疵及び不適合商品 注文書に基づいて提供された商品又はサービスに関し、設計面、材料面は又は加工面で瑕疵が発見されるなど、売手の保証又は注文書の要求事項に適合しないケースが生じた場合、買手は、各種保証の適用によって与えられる救済に加え、自らの選択肢として、(i) 欠陥若しくは不適合が生じた商品若しくはサービスにつき、買手から指定された場所で修理若しくは交換を行うことによって速やかな修復を実行するか、又は(ii) 当該欠陥／不適合商品を売手の費用で売手に返却し、その注文代金を売手から回収することができます。また、売手は、かかる商品又はサービスの欠陥又は不適合に起因して買手に損失、損害又は費用の出費が生じたときは、速やかにその補償を買手に対して行わなければなりません。交換は、買手から交換の指定がある場合にのみ認められます。買手が商品又はサービスの試験又は検査の実施を予定したにもかかわらず、当該商品／サービスの準備が整わなかった場合、当該試験／検査に係る追加費用は売手の負担とします。買手が商品又はサービスの検査、受入れ又は拒絶を怠ったとしても、売手は買手に対する責任を免れることはできません。売手は、本条件に基づいて提供する各商品につき、その種類ごとに、買手が承諾可能な品質管理システムを維持する責任を負います。また、本注文書には、明記された保証に加えて、統一商事法典に定められた各種黙示保証と買手への救済が含まれるものとします。

販売中止商品 売手は、理由の如何にかかわらず買手向け販売商品の提供を中止する場合は（当該商品を「販売中止商品」という。）、本注文書に特段の記載がない限り、18ヵ月前（この期間を「販売終了期間」という。）までに書面で買手に予告しなければなりません。販売終了期間中、買手は、同期間中の販売中止商品に対する需要予測と最終的な寿命購入予測を提示し、同予測に基づいて販売中止商品の注文を継続することができます。その場合、納期は注文日から36ヵ月以内とします。売手は、販売終了期間中、買手の要求数量に見合う販売中止商品の注文を買手から受け入れなければなりません。販売終了期間中における販売中止商品の購入単価は、買手の注文書に記載される単価とします。商品の継続的改良が終了した場合又は売手による陳腐化の対象にされた場合、買手は、自らの裁量により、商品のライフサイクル及び継続的改良を永続させるための必要手段を追求することができます。売手及び売手の代理人は、アートワーク、図式、供給業者名、材料明細書、ソフトウェアソースコード等、必要なハードウェア／ソフトウェアの細目を買手に提供します。

秘密情報 買手が自らの注文書に基づいて売手に開示する各種知見及び情報（仕様書、技術情報、営業情報、予測、スケジュール、個人情報等を含むがこれらのみに限定しません。）は、すべて、買手の専有秘密情報（以下「秘密情報」という。）と見なされます。売手は、予め買手の承諾を書面で取得しない限り、注文書に関する秘密情報（拒絶、承諾等の事実を含む。）を他の者に開示してはなりません。売手は、秘密情報を知るべき必要を有する自社の社員に対してのみ、当該秘密情報を開示することができます。売手は、買手の秘密情報につき、自らが保有する同種の秘密性情報を保護する場合に心がける努力と同等であり且つ合理的努力と見なされるレベルを下回らない努力をもって秘密保持を心がけなければなりません。売手は、両当事者間での注文書の履行のみを目的として秘密情報を使用することができます。また、売手は、法令によって秘密情報の開示を義務付けられた場合、（買手への報告が法によって禁じられていない限り）その旨を買手に報告した上で、当該開示義務に対して異議を申し立てるべく買手に協力し、開示の実行が避けられない場合も開示する内容を義務の範囲内で最低限にとどめることを条件として、当該秘密情報を開示することができます。

知的財産 本契約に基づいて購入された商品及び本契約に基づいて購入されたサービスを通じて開発された成果物に付随する知的財産権は、売手のバックグランドIPを除くほかは、すべて買手に帰属するものとし、売手は、それらの知的財産に付随するすべての権利、権原及び権益を買手に譲渡するものとします。「バックグランドIP」とは、本注文書が提示される前に開発されていた知的財産権及び本注文書に基づいて提供されるサービス又は商品の範囲外で開発される知的財産権をいいます。売手は、買手が商品又は成果物を利用（複製、頒布、二次的著作物の作成、改変、翻訳、翻案、公演、製造、製造委託、販売、販売申込み、輸入等を含む。）する上で必要又は有用な売手のバックグランドIPにつき、期間の定めのない、取消不能、譲渡可能な、サブライセンス権を伴わない非独占的無償ライセンスを買手に付与します。注文書の履行に際して買手が購入又は提供する工具、機器、ダイス、図面、その他資機材は、すべて買手の独占的財産として買手に帰属します。

補償及び賠償責任 買手が注文書に基づいて提供された商品又はサービスを購入、使用又は販売したことに起因して特許、商標、著作権又は営業秘密の侵害若しくは侵害の疑いが発生し、その結果、買手、買手の子会社／関連会社又はそれぞれの役員、取締役、代理人若しくは従業員に損失、出費、損害、債務、クレーム、賠償請求等の負担が生じたときは、売手は、それらの諸負担に関してこれらの者を免責し、そのすべてを売手自身が補償することによってこれらの者を保護する責任を負います。ただし、かかる侵害又は被疑侵害の原因が買手から売手に最初に提供されたデザインによるものである場合はこの限りではありません。商品若しくはサービス又はそれらの一部が知的財産権の侵害に該当すると判断されてその使用が禁じられた場合、売手は自らの費用で速やかに以下のいずれかの措置を実行しなければなりません。(1) 買手が当該商品／サービスを引き続き使用できるようにするための権利を確保すること。(2) 侵害認定を受けた商品又はサービスを、買手の満足に足る、侵害に該当しない商品又はサービスと交換すること。(3) 侵害認定を受けた商品又はサービスに対し、侵害回避のための必要な変更を買手の満足を得られる態様で実施すること。(4) 買手に、注文書の未履行部分を解約し、注文書に基づいて納入された商品の未使用部分を返却してその返金処理を受けることを認めること。売手は、買手が補償請求に係る速やかな通知又は（売手の費用負担による）合理的協力を怠ったことによって防御に重大な支障が生じた場合には、上記の補償義務を免れることができます。売手は、補償請求に対する防御を、上訴、交渉、和解、譲歩等も含めてすべて自らの裁量を行わなければなりません。ただし、買手は、買手に不正行為若しくは法的責任の自認又は継続的積極義務の負担を余儀なくさせる和解又は譲歩を拒否する権利を留保するものとしますが、同権利はこれを不当に行使してはならないものとします。

買手の注文書に基づいて発注された商品又はサービスの履行、製造、納入又は取付けに起因若しくは関連する事由（リコール、隠れた瑕疵、商品の交換／修復、死亡事故、人身傷害、財物の滅失／毀損、保証違反、売手、売手の代理人、従業員又は下請事業者の作為／不作為等を含む。）によって買手、買手の子会社／関連会社又はそれぞれの役員、代理人、従業員若しくは顧客に損失、出費、損害、債務、クレーム、賠償請求等の負担が生じたときは、売手は、それらの諸負担に関してこれらの者を免責し、そのすべてを売手自身が補償することによってこれらの者を保護する責任を負います。

買手は、注文した商品の購入代金及び別途売手との間で買手が負担する旨を合意した諸費用の支払いを除くほかは、売手又は第三者に発生する損失／損害（特別損害、懲罰的賠償の対象となる損害、派生的損害、付随的損害、その他間接的損害等を含む。）、クレーム、賠償請求等に関しては、理由の如何を問わず、また、たとえ損害発生の可能性が買手に予告されていた場合であっても、一切賠償の責任を負いません。

救済権 注文書に関して与えられる救済の権利は、重畳性を有し、普通法又は衡平法に基づいて与えられる他の救済権の適用を一切排除しません。ただし、買手は、売手に対し、付随的損害及び派生的損害に関する賠償責任を負いません。注文書の条件はいずれも重要な条件であり、注文書に記載された各条件及び規定は、買手が別途書面で同意しない限り、権利放棄又は例外設定の対象になりません。

注文書の解除 本条件の別段の定めにかかわらず、売手が注文を受けた商品若しくはサービスを本条件若しくは注文書に記載された所定の納期に納入若しくは履行できない場合、又は注文書に記載されたその他規定を履行できない場合、買手は、自らの選択により、注文書の未履行部分の全部又は一部を解除することができるほか、当該商品／サービスの未使用部分を売手に返却してその返金処理を受けることができます。

売手が倒産した場合、売手に対して破産手続が開始された場合（売手自身が申し立てた場合及び売手以外の者が申し立てた場合を含む。）、売手が債権者の利益のために無断で資産の譲渡を行った場合、これらの事由はいずれも本条件上の重大な違反と見なされ、買手は、注文書を直ちに解除し、本条件上の義務の履行を停止し、普通法及び衡平法に基づいて自らの権利として与えられるすべての救済権を売手に対して行使することができます。売手は、上記倒産／破産手続開始の事実が生じたときは、手続が開始される30日前までに書面で買手に通知しなければなりません。

本条の定めに従って本注文書が解除された場合、買手は、自らが有する他の権利／救済に加えて、本注文書に基づいて発注された商品／サービスのうち解除前までに納入／履行されなかった部分につき、合理的代替品／代替サービスを他社から調達するために要した超過費用を売手から回収する権利を得るものとし、売手は、買手が本注文書を解除しなかった場合において、引き続き本注文書の履行を継続する義務を負います。買手は、本注文書の解除日までに問題なく履行されたサービス及び納入／検収が完了した商品に対してのみ代金の支払義務を負います。売手は、償還請求すべき費用がある場合は、買手の通知書面を受領した時から30日以内に請求書を買手に提示しなければなりません。売手は、可能な限り請求を軽減するものとし、買手は当該償還請求に関して売手の帳簿及び記録を監査する権利を保持します。買手による解約／解除は、買手が契約又は法に基づいて与えられた自らの権利／救済権を放棄することを意味しません。

監査権 売手及び売手の下請業者は、商品の提供／サービスの履行に関して発生する諸代価及び関連費用の明細を記載した正確な記録及び会計帳簿を保持する義務を負います。買手は注文書の有効期間中及び商品の提供／サービスが完了した時から1年の期間内に、相当な期間を置いて予告をした上で、業務時間内に売手又は売手の下請業者の敷地内において、事前に合意した条件に基づいてそれらの記録及び帳簿を監査することができるものとし、また、かかる監査業務を外部の者に委託することも可能とします。監査の実施により、監査対象期間中に発生した注文書の支払金額に関して、実際の発生額の5パーセント以上に相当する過大表示が発見された場合、売手は、買手の請求から10営業日以内に、買手が監査の実施に際して負担した合理的範囲内のコスト／費用を買手に償還しなければなりません。また、売手は、過剰請求分／過剰入金分につき、買手の請求から10営業日以内又は売手がより早い時点で当該過剰請求／入金を発見した場合において当該発見時に、買手への償還を実行しなければなりません。

情報セキュリティ及び監査 売手は、プロバイダによるハードウェア／ソフトウェア／データ等の各種技術の開発／提供に対応するプロバイダの情報システムおよび情報環境のセキュリティを確保することを目的とした、情報セキュリティ・マネジメント・システム、NIST CSF/ 800-53/ ISO 27001、もしくは業界内で認知された合理的な情報セキュリティ標準（以下「標準」という。）を実装することで、無許可のアクセスに対し買手の秘密情報のセキュリティを確保する義務を負います。売手は、これらの標準に準拠していることを実証するために、買手又は買手の委託を受けた独立した第三者による情報セキュリティおよびデータ・プライバシーに関するコンプライアンス監査を受ける義務を負います。

保険 売手は、自らの費用により、本注文書に基づく売手としての義務を担保するため、又は法定の義務に従い、必要に応じて以下の各保険を含む十分な保険を付保し、維持しなければなりません。(a) 法令に基づく労働者災害補償保険、(b) 1事故当たり1,000,000米ドルを最低補償限度額とする使用者賠償責任保険、(c) 人身傷害、死亡事故、財物損壊に対する補償を含む対人対物合わせて1事故当たり／総額1,000,000米ドルを最低補償限度額とする企業総合賠償責任保険又は第三者賠償責任保険（包括契約責任保険及び製造物責任保険を含む。）、(d) 対人対物合わせて1事故当たり1,000,000米ドル（又は米国外の地域の場合に、当該地域の強行法規の定めによる補償額）を最低補償限度額とする自動車損害賠償責任保険（自家用車、レンタカー及び非所有車を含む。）、(e) 1事故当たり1,000,000米ドルを最低補償限度額とする専門職賠償責任保険、(f) 上記(b)から(e)の保険で填補できない部分を填補するための、1事故当たり／総額4,000,000米ドルを最低補償限度額とする超過責任保険。

注文書の内容をカバーする売手の保険は、買手の付保した保険を補完する保険ではなくすべて第一次保険として付保するものとし、かつ、各保険証券に、買手とその保険者に対する代位求償権を放棄する旨と、（労働者災害補償保険と使用者賠償責任保険を除いて）買手を追加被保険者に指定する旨を裏書きするものとします。売手は、必要最低限の保険が有効に付保されていることを示す保険証明書を買手に提出する義務を負います。本条件で義務付けられた保険が如何なる種類／金額によって付保されたとしても、それらの保険の種類／金額は（法の適用によって別段の制限が加えられない限り）各当事者が本注文書の規定に基づいて行う補償申請には一切影響を及ぼしません。

法令の遵守 売手は、買手に対し、商品の生産、製造、販売又は引渡しに関連して適用される連邦、州及び地方自治体が定める各種法令、法規、条例等（資材の価格、生産、購入、販売、使用等に影響を及ぼす法令・法規を含むほか、雇用法、労働法、人権法、データ・プライバシー法、安全衛生法、税法、輸出管理法、環境法等に関係する諸法令・諸法規を含む。）のすべてを遵守していることを事実として保証し、確約します。準拠すべき法令・法規を遵守する義務は、売手が定める企業倫理行動基準によって義務付けられ、売手の法務リスク管理部門によって監視されなければなりません。本項の義務は、本注文書が期限の満了又は解除によって終了した後も、引き続き効力を維持します。

買手はRBAのメンバーです。RBAのメンバーは、RBA行動基準（以下「本行動基準」という。）に準拠します。本行動基準は、労務、倫理、安全衛生、環境及びマネジメント・システムの5分野でベスト・プラクティスを実践するための行動基準を示すものです。売手は、RBAのメンバーシップを通じて社会的責任及び環境管理基準の遵守に対する取組みを買手と共有するものとし、その実践に向けてRBA行動基準を採択し、その遵守に同意するものとします。RBA行動基準はhttp://www.responsiblebusiness.org/standards/code-of-conduct/から閲覧することができます。売手は、将来RBA行動基準が改定されたときは、その遵守に最善を尽くさなければなりません。売手は、RBA自己評価アンケート（SAQ）への回答を通じてRBA行動基準への適合状況の査定を行い、その結果をRBAオンラインで買手と共有します。また、売手は、実地適合確認／効果的共有可能監査の主要基準であるRBA検証済み評価プログラム（VAP）に従い、2年ごとに工場監査を実施する義務を負います。売手は、RBAの自己評価アンケート及びVAP監査レポートをRBAオンラインで買手と共有します。

雇用機会の均等 買手は、機会均等雇用主であり、連邦事業の請負業者／下請業者です。売手は、41 CFR 60-1.4(a)、41 CFR 60-300.5(a)及び41 CFR 60-741.5(a)の適用がある場合に、それらの各要件を遵守し、これらの法規が参照によって本条件の一部を構成することを承諾します。これらの法規は、保護対象退役軍人若しくは身体障害者であるとの理由で有資格者を差別することを禁止するほか、人種、肌の色、宗教、性別、性的指向、性同一性、国籍等の理由による個人の差別、及び報酬に関する質問、議論又は開示を行ったとの理由による個人の差別を禁止しています。同時に、これらの法規は、その適用対象たる元請業者及び下請業者に対して、人種、肌の色、宗教、性別、性的指向、性同一性、国籍、障害又は退役軍人の状況の如何に関わらず個人の雇用及び雇用促進を進めるためのアファーマティブ・アクション（積極的差別是正策）の実施を義務付けています。売手は、連邦労働法に基づく従業員の権利の告知に関して大統領令第13496号（29 CFR Part 471, Appendix A to Subpart A）の適用を受ける場合に、同大統領令の要件を遵守することも承諾します。

ISO 9001 ISO 9001品質管理システム及びその関連認証の規格に基づき、買手の顧客からの認証要求を満たすために売手の施設での物理的検査の実施が必要となる場合があります。顧客がISOの認証要件を満たす上で売手の施設の物理的監査を必要とする場合、売手は、買手の顧客から書面で通知があり次第、合理的範囲内で、自社の施設及び手順を物理的監査のための視察／検査に供しなければなりません。

ISO 14001 買手は、ISO 14001認定取得会社として、自らのリーダーシップにより、環境並びに従業員及び地域の安全衛生の保護に全力で取り組んでいます。各ベンダー、コントラクター及びサプライヤーは、買手のEH&Sポリシーの内容を十分に理解し、買手の目標の達成に寄与する態様で業務を提供するよう求められます。売手は、買手のための業務に従事するスタッフにつき、買手の環境管理システムに準拠して業務を進めることができる有能なスタッフを提供しなければなりません。買手のEH&Sポリシーのコピーは、買手のウェブサイトから、又は請求により入手することができます。

輸出管理分類番号 輸出商品の場合、売手は、販売の時点で、米国商務省産業安全保障局輸出管理規則の商務省規制品リスト上で決定される当該商品の米国輸出管理分類番号を買手に通知しなければなりません。輸出承認／再輸出承認の取得が必要となる場合、売手は必要な支援を買手に提供することを承諾します。

工具・装置類 本注文書の履行に際して売手が使用する工具、ジグ、取付具、金型、ダイス、生産装置、試験装置等（及びそれらの交換品）（併せて「工具・装置類」という。）を買手が提供する場合又はその支払い（若しくはその一部）を買手が負担する場合、それらの工具・装置類は、すべて買手に帰属し、買手の秘密情報として取り扱われ、専ら買手の注文書を履行するため、又は買手の書面による事前の要請に基づいてその他の注文書の履行に使用されるものとします。売手は、それらの工具・装置類を、買手から書面で引渡しを要請された時点又は後日売手が買手の注文書の履行に際して使用の必要がなくなった時点で、買手又は買手の指定人に引き渡さなければなりません。売手は、それらの工具・装置類に関して適切な財産管理記録を保持し、実務上可能な限り、適切なタグ又はマーキングを用いて識別管理を行うものとします。売手は、買手から要求があり次第、買手が本注文書に基づいて費用を負担した（費用の全部又は一部が本注文書に基づく買手への請求額に加算される場合を含む。）工具・装置類の全リストを速やかに買手に提示しなければなりません。それらの工具・装置類が売手又は売手の代理人の監督下／管理下で紛失又は損傷した場合、売手は、その原因が窃盗、破壊行為、誤使用又は自然災害のいずれによるものであっても、その全責任を負担し、よって生じた買手の損失／損害のすべてを買手に補償する義務を負います。

譲渡及び下請業者の起用 売手は、予め買手の承諾を書面で取得しない限り、注文書に基づく若しくはその違反に起因する義務を委託できず、またそれによる権利又は債権を譲渡することはできません。買手の承諾なくして行った委託又は譲渡は効力を持ちません。本条の趣旨において、合併、本注文書に関連する売手の資産の全部又は実質的全部の売却、法の適用による譲渡、支配関係の変動はいずれも譲渡に該当する行為と見なされます。売手は、本条件に基づく自己の業務の実質部分を下請業者に委託することはできません。

拘束力 本条件は、両当事者を拘束すると同時に、各当事者の相続人、遺言執行人、法定代理人、継承人及び譲受人の利益のために効力を維持します。

買手の関係人 買手は、本条件に基づいて与えられた権利及び許可を自社の関係人を通じて行使することができます。ここでいう「関係人」は、直接又は一ないし複数の媒介者を通じて間接的に、買手を支配する者（個人及び事業体を含む。以下同じ。）、買手によって支配される者又は買手と共通の支配下にある者を意味します（「支配」とは、事業体の議決権株式の50パーセント超又は同株式数に相当する非株式会社の持分を保有することをいう。）。

買手の所有物 本条件に基づいて売手が買手向けに生産する材料の生産によって生じたスクラップは買手の所有に属するものとし、買手の書面による事前の承諾がない限り、これを無断で処分することはできません。

準拠法、紛争の解決 本条件又は契約外の申立事実（詐欺、虚偽表示、過失、その他不要行為、契約違反等を含む。）に起因又は関連する事柄に関して両当事者間に紛争が生じた場合、本条件に別段の定めがない限り、主張の背景にある法理論の如何に関わらず、またたとえ米国連邦法令の適用が可能な場合であっても、すべて米国マサチューセッツ州法に準拠し、同法に従って問題の解釈及び解決を行います。ただし、同州法が定める抵触法の規定は適用対象外とします。両当事者は、下記の仲裁規定に従う場合を除き、本条件に起因して訴訟等の申立てを行う場合は、マサチューセッツ州サフォーク郡に所在する州裁判所及び連邦裁判所の専属的裁判管轄権に従います。買手が欧州在住者である場合、本条件又は契約外の申立事実（詐欺、虚偽表示、過失、その他不要行為、契約違反等を含む。）に起因又は関連する事柄に関して両当事者間に紛争が生じたときは、主張の背景にある法理論の如何に関わらず、すべて英国法に準拠し、同法に従って問題の解釈及び解決を行います。ただし、英国法が定める抵触法の規定は適用対象外とします。また、本条件の主題事項に関して訴訟を提起する場合は英国ロンドン市を裁判地とします。買手がアジア域内在住者又は中華人民共和国在住者である場合、本条件又は契約外の申立事実（詐欺、虚偽表示、過失、その他不要行為、契約違反等を含む。）に起因又は関連する事柄に関して両当事者間に紛争が生じたときは、主張の背景にある法理論の如何に関わらず、すべてシンガポール国法に準拠し、同法に従って問題の解釈及び解決を行います。ただし、シンガポール国法が定める抵触法の規定は適用対象外とします。また、本条件の主題事項に関して訴訟を提起する場合はシンガポール共和国シンガポール市を裁判地とします。両当事者は、国際物品売買契約に関する国連条約の本条件への適用を全面的に排除します。

中華人民共和国（PRC）在住買手からの注文に起因する紛争の仲裁 本条件又は本条件の違反、解除若しくは効力に起因又は関連して紛争、紛議又はクレームが発生し、当事者の一方が当該紛争につき当事者間の直接協議をもってしては解決し得ないと判断した場合、両当事者は当該紛争をシンガポール共和国法に準拠する仲裁によって解決することを合意します。同仲裁は、(a) 仲裁実施時に有効な国際商業会議所の仲裁規則に基づいて（本条件の定めにより又は両当事者の合意によって規則を変更した場合は当該規則に基づいて）仲裁人1名が、(b) シンガポール共和国シンガポール市において、(c) 英語を使用して行う仲裁とします。仲裁人は、本条件の条文に関して変更、修正、加除を行う権限又は権利を一切持たないものとします。仲裁による裁定は、書面で提示され、最終的な判断として両当事者を拘束します。仲裁による裁定は、同裁定又は各当事者若しくは当事者の資産に関して管轄権を有する任意の裁判所において判決登録を行うことができます。仲裁費用は、裁定によって別段の判断が示されない限り、両当事者による折半とします。なお、本仲裁規定は、各当事者が仲裁審理の前後を通じて差止救済等の暫定的／付随的救済を申し立てる権利を行使することを妨げないものとします。

謝礼受領の禁止 売手は、買手の従業員及び代理人は買手のベンダーから謝礼を受け取らないとする買手のポリシーを遵守することを保証し、確約します。

本条件の変更 本条件の内容に関して変更、差替え又は取消しをする場合は、両当事者の正式な代表者の署名を付した書面をもって行うことを要件とします。本条件は、複本を作成して調印することができ、各複本はいずれも正本とみなされるが、その全通を併せて両当事者間で有効な単一の契約書を構成します。ファックスによる署名及び電子署名はいずれも原本と同一の効力を有するものとします。

制約の不存在 本契約上、買手は、(i) 本契約に基づいて売手から提供される商品又はサービスと同一又は同等の機能を有する商品の開発／販売を行うことができ、この権利は本契約の規定によるいかなる制限も制約も受けないものとし、また、(ii) それらの開発商品に関し、ロイヤリティ、ライセンス料、報酬、その他名目の如何を問わず、売手に対して一切支払いの義務を負わないものとします。

労働争議の通告 売手は、労働争議の発生又は発生のおそれが生じたことによって注文書の履行が遅延した場合又は遅延のおそれが生じた場合、直ちにその旨を買手に通告しなければなりません。売手が下請契約を結ぶ場合、売手は、当該下請契約に本条の内容を挿入すると同時に、当該下請業者の履行が労働争議の発生／発生のおそれによって遅延した場合／遅延する可能性が生じた場合において、当該下請業者に対し、当該労働争議に関するすべての関連情報を直ちに一階層上の請負業者に連絡するよう要求するものとします。

契約条項の可分性 本条件の特定の規定又はその一部が管轄裁判所によって執行不能と判断されたとしても、当該規定の他の部分及び本条件の他の規定は引き続き完全なる効力を維持します。

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